事業の一部譲受に向けた決議に関するお知らせ

株式会社グラッドキューブ（本社：大阪市中央区　代表取締役 CEO 金島 弘樹　以下：グラッドキューブ）は、2023年9月19日開催の取締役会において、以下のとおり、workhouse株式会社 （代表取締役社長：高吉 美和、本社：東京都江東区 、以下「workhouse社」）より一部の事業譲受に向け決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

１．事業譲受の理由
当社は2007年の創業以降、SaaS事業ならびにマーケティングソリューション事業、SPAIA事業を展開し「データ × AI の力で世界中のプラットフォームとなる」ことをビジョンに掲げ、人々の喜びをカタチにするために貢献してまいりました。これからも、当社の強みである解析力を用いて、お客様のマーケティング課題解決ならびにスポーツ産業の発展に向けて、さらなる事業拡大と企業価値の向上のため努めてまいります。
当社は、さらなるプロダクト開発・新サービスのローンチを検討する中で、AI 関連事業領域におけるコアリソースの確保が重要であると判断しており、投資機会を模索してきました。
workhouse社が手掛ける事業では、VR（仮想現実）・AR（拡張現実）テクノロジーを利用したWebサービスやアプリ、人工知能（AI）を活用した自動応答システム（チャットボット）などの次世代型新サービスに関する開発を強みとしております。今回の事業譲受により、AI領域におけるコア人材を確保し新たな技術力を獲得することとなり、新たなプロダクト開発やAI領域における研究開発を推進することができ、今後の事業拡大への貢献に期待できると判断し、当該事業の譲受に至ることになりました。また、当該譲受事業全般を統括する柏井康太郎氏は、慶應義塾大学医学部卒業後、ウクライナ国立オデッサ医科大学を卒業し、USMLE（米国医師免許取得）、英国国立ウェールズ経営大学院卒MBAおよび米国ハーバードビジネススクールMBAを取得しており、経営分野および医療分野における優れた専門知識を保有されております。職務経歴として、柏井康太郎氏が保有する特許技術を活かして動画配信サービスのPlatformを開発し、これらの技術力が認められ、世界最大手の動画配信サービスの基盤開発や国内外での配信サービスの配信システムの提供、画像圧縮技術の提供・支援を行っています。その他では、スマートフォンのアプリ開発専業のベンチャー企業を2社設立した経験をもち、複数の上場企業において、スマートフォンアプリ開発事業部を設立し事業部長に就任、新規事業開発等を担当し海外のキュレーションメディア開発会社のCTOに就任、そしてVR事業及びオフショアの会社では、副社長兼グループCTOに就任し、SaaSサービスをリリースし、5000社以上の企業に使われているサービス開発に携わってきました。このように、幅広いIT技術を持ち新規事業を国内外問わず多く起ち上げられた経験を持たれる柏井康太郎氏が当社に加わることで、既存事業の開発促進及び新たな事業展開が見込めます。
今後も引き続き、より一層の事業成長に向けて、当社が展開する事業の経営資源やノウハウを活かしながら、シナジー効果が期待できる事業との提携や M&A などを検討してまいります。

２．事業譲受の内容
（１）対象事業内容
　　　AI開発・運用、受託開発、医療DX開発および医療サービスに関わる運用、画像解析
（２）対象事業の経営成績
　　　売上高、経常利益及び当期純利益は現在精査中のため、確定次第お知らせいたします。
（３）対象事業の資産・負債の項目及び金額
　　　譲渡対象の資産および負債につきましては、現在精査中のため、確定次第お知らせいたします。
（４）対象事業の譲受価額及び決済方法
　　　本事業の譲受価額は、各種精査の完了後に決定の見込みであり、確定次第お知らせいたします。また、決済方法につきましては現金での決済を予定しております。

３．相手先の概要

（注）純資産、総資産、大株主および持株比率の記載については、相手先の意向により非公開とさせていただいております。

４．日　程
（１）取締役会決議日　 2023 年9月19日
（２）基本合意書締結 　2023 年9月29日 （予定）
（３）事業譲渡期日　　 2023 年10月31日（予定）
　　（注）本事業譲受は、会社法第 467 条第１項各号に該当しない事業譲渡であるため、株主総会決議を要しません。

５．会計処理の概要
本件事業の一部譲受けは企業結合会計基準上の「取得」に該当する見込みです。この処理に伴う取得原価の配分、およびのれんの金額は現在精査中のため、確定次第お知らせいたします。また、のれん、および無形資産の償却期間は会計監査人と協議の上、決定する予定です。

６．今後の見通し
本事業譲受に伴う、当社の当期及び来期以降の業績に与える影響については、現在精査中であり、公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。

（参考）当期業績予想（2023 年２月14日公表分）及び前期実績

株式会社グラッドキューブ（証券コード：9561）について

当社の事業内容は、AI を搭載したオールインワン LPO ツール「 SiTest （サイテスト）」を提供する SaaS 事業、多くの受賞実績を誇るインターネット広告運用代行のマーケティングソリューション事業、AI による勝敗予想を展開するスポーツメディア「 SPAIA （スパイア）」 を開発・運営する SPAIA 事業を3本柱とし、データ解析力を強みとした幅広い事業を展開する企業です。
所在地　：大阪府大阪市中央区瓦町2-4-7 新瓦町ビル8F
代表者名：代表取締役 CEO 金島 弘樹
事業内容：SaaS 事業・マーケティングソリューション事業・ SPAIA 事業
公式 HP ：https://corp.glad-cube.com/